Le Luxembourg assouplit les conditions de constitution des S.à r.l.
Le Luxembourg poursuit la modernisation de son droit des sociétés. À compter du 2 juin 2026, les S.à r.l. ainsi que les sociétés à responsabilité limitée simplifiée (S.à r.l.-S) pourront, sous certaines conditions, être constituées sans que le capital social minimum légal de 12.000 € ait à être intégralement libéré préalablement à la passation de l’acte constitutif.
Jusqu’à présent, les associés fondateurs devaient non seulement souscrire l’intégralité du capital social minimum, mais également le libérer avant la signature de l’acte notarié de constitution. En pratique, cette exigence était susceptible de retarder la constitution de la société, notamment en raison des délais liés à l’ouverture d’un compte bancaire au nom de la société en formation.
Désormais, la souscription intégrale du capital social demeure requise au moment de la constitution. En revanche, la libération du capital social minimum légal pourra intervenir dans un délai maximal de douze mois à compter de la constitution de la société, selon les modalités prévues par les statuts. Ceux-ci pourront également prévoir un délai plus court.
Cet assouplissement est limité aux apports en numéraire et ne s’applique qu’à concurrence du montant du capital social minimum légal de 12.000 €. Les apports en numéraire excédant ce montant, les apports en nature ainsi que les éventuelles primes d’émission devront continuer à être intégralement libérés dès la constitution. Il en va de même des parts sociales émises postérieurement à la constitution de la société.
Cette réforme offre une flexibilité accrue aux fondateurs et devrait contribuer à simplifier le processus de constitution des sociétés au Luxembourg. Une attention particulière devra néanmoins être portée à la rédaction des statuts, notamment en ce qui concerne les délais et les modalités de libération du capital social.
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Christoph Fank
